万达二分彩规律
二分彩开奖网 新加坡二分彩软件 幸运二分彩计划 新加坡二分彩 瑞典二分彩开奖号码 万达二分彩全天计划 二分彩票网站 二分彩是不是真的 二分彩是骗人的吗 瑞典二分彩是正规的吗 极速二分彩计划软件 二分彩绝密规律 美东二分彩官网 二分彩是什么规律 澳门二分彩开奖记录
您現在的位置:首頁 > 中國招商 > 招商走世界 > 正文
低門檻:原則廢除法定最低注冊資本
時間:2014-07-18 09:48:40  來源:   作者:  網站首頁     <

 全國人大常委會于2013年12月28日審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<海洋環境保護法>等七部法律的決定》,對《公司法》進行了修改。雖然修改《公司法》的文字僅有700余字,而且修改內容主要以減法為主(刪除資本實繳制、法定最低注冊資本、首期出資額的條款),但釋放的正能量是巨大的。2014年2月7日,國務院發布了批準后的《注冊資本登記制度改革方案》,根據對工商登記制度改革提出了更加細致、更具有可操作性、可訴性、可裁性的要求。7cL中國企業家聯盟網

  (一)工商登記制度改革終結了法定最低注冊資本的神話7cL中國企業家聯盟網

  資本是公司存續與發展的物質基礎,也是公司對外開展經營活動的信用基礎。法定最低注冊資本制度旨在以鐵腕規則確保公司責任財產的充實性、充分性,充分保護債權人利益,有效維護交易安全。因此,從制度設計本意而言,立法者可謂用心良苦,無可厚非。但采行法定最低注冊資本制的法域的實踐已經證明,法定最低注冊資本門檻雖然在主觀上是為了確保公司優生優育,強化交易安全,造福債權人;在客觀上也有利于阻遏出資能力不強的投資者設立資本空虛的公司,但也有矯枉過正、名存實亡之嫌。7cL中國企業家聯盟網

  在美國公司法歷史上,尤其是在20世紀70年代末以前也曾存在法定最低注冊資本制度。倘若公司在開始營業之前沒有收到最低注冊資本,董事就要對公司債務承擔連帶責任。只不過美國各州的最低資本門檻不高。多數州確定為1000美元,有些州確定為500美元,有些州規定股東出資不得低于授權資本的一定比例。但最低注冊資本制度一直頗受詬病。主要體現為,該制度無視不同公司的資本需求,統一設定最低公司資本,未免有主觀臆斷之嫌。而且,20世紀50年代的1000美元的含金量由于通貨膨脹等因素到20世紀80年代大打折扣。7cL中國企業家聯盟網

  鑒于立法者主觀臆斷的最低注冊資本在保護債權人方面效果不彰,但壓抑投資創業活動的副作用非常明顯,1969年《美國模范商事公司法》一鼓作氣廢除了法定最低資本制度。步其后塵,美國諸州在20世紀70年代以后開始不約而同地陸續廢除最低注冊資本制度。從理論上說,只需投入1美分的股權資本就可以在現今絕大多數州設立公司。7cL中國企業家聯盟網

  美國的立法動向無疑有助于鼓勵社會公眾投資興業。倘若股東投入公司的股權資本顯著不足,導致公司成為資本顯著不足的公司(undercapitalized corporation),嚴重殃及債權人利益,則法院亦可揭開公司面紗,責令躲在公司面紗背后的股東站出來,對公司的債權人承擔連帶清償責任。如果把借助最低注冊資本以保護債權人的立法思路稱為“前端控制”模式,則美國運用揭開公司面紗法理以保護債權人的立法思路可稱之為“后端控制”模式。后端控制模式既體現了法律對債權人利益的人文關懷,也將債權人保護制度給無辜股東造成的傷害降至最低限度,因而是一個興利防弊功能兼收、正能量最大、負面作用最小的制度設計模式。7cL中國企業家聯盟網

  當然,廢除最低注冊資本也會產生一定的負面影響。濫設公司的現象有可能沉渣泛起,公司資本有可能良莠不齊,交易安全有可能面臨新的威脅。但大方向是,兩利相衡取其大,兩弊相衡取其輕。既要興利,也要除弊,既不能因噎廢食,也不能姑息養奸。7cL中國企業家聯盟網

  (二)廢除法定最低注冊資本制度,不等于廢除公司注冊資本制度7cL中國企業家聯盟網

  雖然2013年《公司法》廢除了法定最低注冊資本制度,但不等于公司沒有注冊資本。雖然在理論上,注冊資本零首付的公司、注冊資本為1元人民幣的公司皆有可能。但在實踐中,注冊資本零首付的公司、注冊資本為1元人民幣的公司會接受市場和債權人的審視與選擇。這就將股權出資的幅度交由股東自治決定。誠信投資者可根據自身的經濟實力、公司經營活動的性質和規模、交易伙伴的資本要求等多種因素,投入公司所需資本。如此一來,低收入的草根階層可自由創設公司,誠信的公司及其股東為彰顯自身的經濟實力也會自覺投入數額不菲的股權資本sa與債權資本。7cL中國企業家聯盟網

  注冊資本實繳制改為認繳制,也不等于股東認繳注冊資本以后,可以永遠不實繳資本。相反,股東在公司成立之后必須按照公司章程記載的資本繳納的時間、金額與方式等承諾,及時足額地繳納出資。倘若股東未按公司章程中的承諾履行出資義務,就要對公司、其他原始股東以及公司的債權人承擔民事責任。7cL中國企業家聯盟網

  市場選擇與商業倫理無法過濾的空殼公司與皮包公司還會引發揭開公司面紗的法律風險。倘若股東投入公司的股權資本過低,構成了對公司法人資格的濫用,則公司的債權人有權請求法院揭開公司的面紗,責令對公司股權出資顯著不足的股東對公司債務承擔連帶責任。揭開公司面紗制度在廢除法定最低注冊資本以后更加大有可為。在《公司法》廢除最低注冊資本的情況下,法官或者仲裁員更無法以股東出資是否達到了最低注冊資本門檻作為是否維持股東有限責任待遇的唯一標準。7cL中國企業家聯盟網

(三)在特殊行業例外保留法定最低注冊資本制度7cL中國企業家聯盟網

  任何原則皆有例外。沒有無例外的原則。2013年《公司法》原則廢除了法定最低注冊資本制度,引進了注冊資本認繳制度。但基于維護金融安全、捍衛公共利益的理念,對資金密集型、風險密集型的特別產業,例外保留了法定最低注冊資本制度。7cL中國企業家聯盟網

  根據新《公司法》第26條與第80條,法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。因此,無法定最低注冊資本制與資本認繳制為原則,法定最低注冊資本制與資本實繳制為例外。僅在法律、行政法規以及國務院決定的法定情形下,例外保留注冊資本實繳制與注冊資本最低限額制度。為避免例外異化為普遍性規則,《注冊資本登記制度改革方案》列舉了暫不實行注冊資本認繳登記制的27個行業,包括采取募集方式設立的股份有限公司、商業銀行、外資銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、村鎮銀行、貸款公司、農村信用合作聯社、農村資金互助社、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構及保險經紀人、外資保險公司、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司和小額貸款公司。7cL中國企業家聯盟網

  除27種行業之外的所有行業都不再有法定最低注冊資本和注冊資本實繳制。可見注冊資本制度改革之徹底。2013年《公司法》一方面廢除了法定最低注冊資本制度,另一方面授權法律、行政法規以及國務院決定在必要的場合例外保留法定最低注冊資本制度。與2005年《公司法》相比,創設例外情形的法源除了法律和行政法規,還增加了國務院的決定。7cL中國企業家聯盟網

  上述特殊行業的最低注冊資本制度大多符合國際慣例,有其存在的公共政策理由。但這種例外保留以法律規定為依據和限度。而且,最低注冊資本制度既不擔保債權人的絕對安全,更不擔保股東有限責任待遇的絕對安全。股東對公司債務的擔保、瑕疵出資與抽逃出資行為以及濫用公司法律人格的行為都有可能導致股東惹火燒身,進而迫使法院與仲裁機構對債權人尤其是侵權之債的債權人提供公平合理的救濟措施。7cL中國企業家聯盟網

相關閱讀:
    無相關信息
<
企業服務
推廣信息
點擊排行
万达二分彩规律
二分彩开奖网 新加坡二分彩软件 幸运二分彩计划 新加坡二分彩 瑞典二分彩开奖号码 万达二分彩全天计划 二分彩票网站 二分彩是不是真的 二分彩是骗人的吗 瑞典二分彩是正规的吗 极速二分彩计划软件 二分彩绝密规律 美东二分彩官网 二分彩是什么规律 澳门二分彩开奖记录
北京快3走势图带跨度 炸金花技巧十大禁忌 麻将扑克牌怎么发 手机版飞禽走兽技巧 奥尔良烤鸡腿赚钱 淘宝前期如何赚钱方法 14世界杯比分表 吉林十一选五推荐号 赚钱和形象哪个重要 捕鱼达人4